南京莱斯信息技术股份有限公司（以下简称：莱斯信息）是一家为民用指挥信息系统领域（包括民航空中交通管理、城市道路交通管理和城市治理等子行业）提供信息化建设与服务，并提供企业信息化业务和弱电集成业务的科创板拟上市公司。

(资料图片仅供参考)

招股书显示，莱斯信息在民航空中交通管理领域拥有领先的市场地位，截至2022年6月，民用空管自动化运行系统的国内市场占有率为42%，名列第一。此外，在城市治理领域，公司在公共信用和人防应急指挥子行业的中标项目总金额市场份额分别为4.57%和7.55%，分别排名第1和第2。

但经我们研究发现，莱斯信息披露的关联销售额与外包采购额存在自相矛盾，收入、成本或难确定，导致招股书披露公司与实控人旗下7家关联方同业竞争不产生重大不利影响的论断可能存疑。此外，申报材料或遗漏了多项关联交易，更有多项关联交易金额与交易对方披露数据存在巨大差异。

同业竞争是否存在重大不利影响？

招股书在“同业竞争情况总结说明”中显示，莱斯信息在民用指挥信息系统领域的城市道路交通子行业内，与实际控制人中国电子科技集团有限公司（以下简称：中国电科）下属7家单位存在同业竞争。

2019年至2022年上半年（报告期内），中国电科下属7家单位从事民用指挥信息系统业务的合计毛利分别为5944.70万元、7348.66万元、8895.57万元和3186.47万元。同期，莱斯信息同类业务毛利分别为2.47亿元、3.50亿元、3.55亿元和1.11亿元。关联方毛利占公司毛利之比分别为24.10%、21.02%、25.07%和28.83%，都低于30%。据此，招股书称，上述涉及同业竞争的业务未达到《科创板上市审核问答》中重大不利影响的认定标准。

另从销售收入看，招股书在“公司前五大客户销售情况”中显示，报告期内，中国电科下属企业分别为莱斯信息第二、第五、第二和第五大客户，销售金额分别为5625.89万元、5968.47万元、8278.83万元和2519.31万元。

但首轮审核问询函回复在“区分各板块分析前五大客户销售情况”中显示，报告期内，莱斯信息对中国电科的各类关联销售合计金额又分别为4465.15万元、3368.17万元、6578.48万元和1887.33万元。

两相比较，招股书披露的关联销售额（5625.89万元、5968.47万元、8278.83万元和2519.31万元），比首轮审核问询函回复披露的同一关联交易合计销售额（4465.15万元、3368.17万元、6578.48万元和1887.33万元），分别高1160.74万元、2600.30万元、1700.35万元和631.98万元，差异比较明显。

再从成本方面来看，二轮审核问询函回复在“涉及软件技术开发外包的业务领域及具体内容”中显示，2019年至2022年上半年，莱斯信息两大主营业务“民用指挥信息系统”和“企业级信息化及其他”的软件技术开发服务外包合计采购金额分别为1.58亿元、1.84亿元、2.18亿元和1.36亿元。

但招股书在“营业成本按生产要素分类”中又显示，上述三年一期内，莱斯信息营业成本中的“服务外包”金额分别为1.30亿元、1.60亿元、2.03亿元和9420.05万元，比二轮审核问询函回复披露的服务外包合计采购金额分别低2805.33万元、2451.77万元、1495.89万元和4227万元，差异更为明显。

报告期内，仅上述关联销售金额与服务外包采购成本两项的合计差异就已分别高达3966.07万元、5052.07万元、3196.24万元和4858.98万元。若关联销售额及服务外包成本都按审核问询函回复披露的数据计算，请问中国电科下属7家企业从事民用指挥信息系统业务的合计毛利占公司同类业务毛利之比是否还能维持在30%以下？是否还能算作“不存在重大不利影响”？

或遗漏了多项关联交易未披露

招股书在“公司前五大客户销售情况”中显示，2019年度，中国电信股份有限公司（证券简称：中国电信；证券代码：601728.SH）为莱斯信息第四大客户，销售金额为3026.11万元。

但工商信息显示，中国电信控股股东为中国电信集团有限公司（以下简称：中国电信集团）。中国电信集团董事李跃兼任莱斯信息关联方中国电科董事。换句话说，中国电信集团及其下属控股子公司中国电信，都是公司实控人中国电科的关联方。招股书称，报告期内，除中国电科及其下属公司为莱斯信息关联方外，公司主要客户与公司及其董监高、实际控制人之间不存在关联关系或其他特殊关系，恐怕与事实不符。

此外，按“实质重于形式”的原则，上述公司对中国电信的3026.11万元销售额或应比照关联交易进行披露。但如上所述，招股书否认莱斯信息与中国电信之间的关联关系，或有遗漏关联销售之嫌。

除了对中国电信的关联销售之外，四创电子股份有限公司（证券简称：四创电子；证券代码：600990.SH）2020年年报又显示，截至2020年末，四创电子对莱斯信息的关联应收账款余额为525.17万元。

但招股书在“关联方应收、应付款项余额”中，并未披露2020年末莱斯信息存在对四创电子及其下属子公司的关联应付账款。

此外，2021年度，莱斯信息对南京普天通信股份有限公司（证券简称：宁通信B；证券代码：200468.SZ）的关联采购额，以及截至2020年末，公司对太极计算机股份有限公司（证券简称：太极股份；证券代码：002368.SZ）的关联预付款余额的披露，或也都被招股书遗漏了。

关联交易金额与对方披露数据差异巨大

招股书在“经常性关联交易”的“采购商品、接受劳务”中显示，2020年度，莱斯信息对四创电子的关联采购额仅为0.35万元。

但四创电子2020年年报显示，当期四创电子对莱斯信息的关联销售额为784.78万元，比招股书披露的相应关联采购额（0.35万元），高了2241.23倍！

招股书在“出售商品、提供劳务”中显示，2019年度，莱斯信息对四创电子的关联销售额为131.20万元。

但四创电子2019年年报显示，当期四创电子对莱斯信息的关联采购额为426.27万元，比招股书披露的相应关联销售额（131.20万元），高了2.25倍。

此外，招股书在“关联方应收、应付款项余额”中显示，截至2019年末，莱斯信息对四创电子的关联应收账款余额为15.94万元。

但四创电子2019年年报显示，当期末四创电子对莱斯信息的关联应付账款余额为112.90万元，比招股书披露的相应关联应收账款余额（15.94万元），高了6.08倍。